企業法務／海外子会社管理（６）内部統制活動の設計と業務フローの確認
2016.02.28更新
東京都豊島区の池袋エリアの法律事務所で
主に城北エリアを中心に弁護士の活動をしております、野澤吉太郎です。
海外子会社管理の援助の際に、
内部統制の整備状況を確認する中で、
業務フローの確認なども行うことがあります。
私自身もいまだ手探りの状況であり、
本当はきちんとした内容を書く自信はないのですが、
試論を書いてみたいと思います。
１ 内部統制活動
COSOフレームワークなどの枠組みでは、内部統制活動は、
「統制環境の確認」「リスク評価とその対応」
を経た後にでてくる概念ですが、
実際の内部統制構築においては
大きなウエイトを占めるように思います。
業務を実施するにあたって、
必要な方針や手続が立てられているかなどを
検証することになりますが、
職務権限の分配、職務分掌の規定などが備わっているか、
マニュアル・システムの統制が構築されているかなどを
確認することになります。
職務分掌の定め方などについては、
親会社の定め等を参考にするなどして、
きちんとしたルールを策定すれば
一定の効果が上がるように思います。
問題は、海外子会社の規模が小さいような場合です。
職務上のコンフリクトが発生しても、
兼任等をせざるを得ない場合があります。
現金管理と出納処理の担当者を分けられない場合などは
悩ましいところです。
不正を防止する体制の構築に工夫を凝らす必要があります。
マニュアルについては、
労働安全衛生、環境保持、危機管理などが
主たるテーマになるように思います。
システム統制については、
システム構築を外注している場合などには、
運用方針、手続きについて、
担当者レベルの統制が機能しない可能性があるので、
情報改ざん、情報漏洩のリスクがないのかを、
重点的に検証することになります。
２ 業務フローの確認
方針・手続と実際の業務との整合性を確認しないと意味がないため、
最終的には実地の確認を行うことになります。
特に情報システムなどは、
実際にシステムの作動状況を検証し、確認することが必要です。
方針、手続の定めがあろうがなかろうが、
現地における業務フローの確認は重要です。
それを参照し、
どのような規定（職務分掌規程など）・マニュアル・システムが
望ましいかを、費用対効果を睨みながら、
改善に繋げる活動を継続的に行うことになります。
また、生産活動が絡む場合においては、
生産管理の手法などについて
一定の理解を得なければならないように感じています。
もっとも、専門家が書籍を読んでイメージするだけでは
どうしても不十分で、親会社の現場担当者の知見を借り、
ヒントを得ながら、見解をまとめることが一番良いように思います。
左脳と右脳をフルに使わないとできない仕事ですが、
非常に刺激的な領域であり、
経験を積んでいきたいと思っています。
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野澤吉太郎法律事務所
弁護士 野澤吉太郎(のざわ きちたろう)
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