企業法務／会社法務（６）取締役と監査役
2016.01.07更新
東京都豊島区の池袋エリアの法律事務所で
主に城北エリアを中心に弁護士の活動をしております、野澤吉太郎です。
今回は、前回内部統制について書いてきた内容を踏まえ、
取締役と監査役の人選の重要性と、
その考え方について私見を書こうと思います。
取締役や監査役に関する法律論については、
後日機会のあるときに書きたいと思っています。
１ 取締役の人選の重要性
内部統制について前回書きましたが、
たとえ内部統制の構築を進めていても、
上に立つ取締役がその趣旨を踏みにじるようなことをしていては、
画に描いた餅になります。
不正会計を指示したり、会社から資金を流出させたり、
現場の実情を無視した異常なノルマを強いる、
などというような話は巷間にあふれています。
日本の企業で取締役にまで昇進するには、
学閥や、部署（出身畑）による選別がなされたりしているようですが、
今日のように経営環境が日々刻々と激変する時代にあっては、
その弊害が出ているように思います。
現場で実績を出したスペシャリストであっても、
会社全体のマネジメントができるかというと、
必ずしもそうではありません。
営業力や商品開発力などと、意思決定力や人心掌握力などとは、
特に相関関係はないはずですし、
本来、一番のトップになるべき候補者は、
後者の能力に長けている人である必要があると思います。
部下の能力の発揮をいかに活用するか、
ということが重要なはずです。
トップを誰にするかによって会社の運命が変わります。
命がけの仕事だと思います。
全従業員が理解でき、
行動指針とできるような会社のポリシーを策定することも必要です。
ベンチャー企業においては、
卓越した技術力などがある人が代表者になることがあります。
その人がいないと事業化が進まないことが理由であったりします。
しかし、利害関係人の意見を聞かない、妙に頑固である、
配慮が欠けているなど、どこかにバランスの悪い部分があると、
どんなに優れたアイデアを持っていても、
周りの人がついていかないので、事業化はうまくいかなくなります。
当たり前のことを言っているようですが、割と重要なことだと思います。
そういう会社は資金調達も上手なことが多いです。
アイデアだけを見てよかれと思って出資すると、
後で金が返ってこない、というようなことを何度か見たことがあります。
２ 監査役の人選の重要性
監査役の制度や権限、義務は、各国各様であり、
監査役は業務監査、会計監査を行う、という一応の定義はあるものの、
具体的にどこからどこまでの範囲で何をするか、
というところまで踏み込んでいくと、曖昧な部分が少なくありません。
そのため、監査役の人選については、
私自身も不勉強で、いまだ考えがまとまっていない部分がありますが、
少なくとも、取締役の職務内容を正確に理解し、
内部監査、内部統制に通暁している人である必要があると思います。
日本の監査役には特に専門的資格が要求されていません。
現状は、従業員であった人が横滑りしたり、
他のところで名を馳せている人を招聘したり、
というような方法で選ばれているように思いますが、
それだけで足りると考えることは、ちょっと違うのでは？と思います。
社長にモノも言えない人が監査役になっても意味がありませんし、
あまりに栄達を極めた人すぎてその人に話をするのがはばかられる、
というのでも意味がありません。
昨今は、海外も含め、
子会社管理を適正に行う必要性が高まっていますが、
それらの現場を忠実に観察することのできる時間的余裕、
能力、意欲がある人である必要があるように思います。
３ 弁護士の役割
弁護士会などで社外取締役、社外監査役の候補者を募る動きがあります。
確かにいち弁護士の立場としては悪くないと思いますが、
やるなら本気で現場を周り、企業を改善しようとする人でない限り、
意味がないように思います。
法的見解だけ述べているようならば、顧問弁護士と重複するだけです。
役員になると、社外の立場であれ社内の立場であれ、
法律問題以外の件についても責任を負うことになります。
むしろ、弁護士がその活動で培ってきた、人から話を聞く能力、
事実の把握の能力、公正な判断をする能力に長けている、
というところにアピールの重きを置くべきものと思いますし、
そうした活動を実践していくことが必要だと思います。
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野澤吉太郎法律事務所
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