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企業法務/会社法務(15)会社の解散

2016.01.16更新

東京都豊島区の池袋エリアの法律事務所で

主に城北エリアを中心に弁護士の活動をしております、野澤吉太郎です。

今回は、会社解散、清算の流れについて書きたいと思います。

今のところ、ブログでは概略を説明することに注力しているため、

普通の解散、清算をイメージして書きます。

 

1 株主総会による解散決議


 

 

株主総会の特別決議により会社は解散します。

後で特別清算を予定しているような場合には、

倒産イメージを避けるため、商号を変更したりします。

予め司法書士の先生に商号調査をしていただいたりします。

また、株主総会において清算人を選任します。

 

株主総会を実際に開催する場合には、

弁護士が招集手続きから関与し、総会に立ち会うこともあります。

株主総会決議を書面により行えるような場合には、

司法書士の先生と協力しながら、

できる限り期間を短縮できるよう、知恵を絞ります。

 

会社が解散した場合、

清算人は2週間以内に本店所在地において解散登記を行います。

株主総会決議日までに準備しておき、

その日のうちに解散登記手続きを済ませてしまうのが円滑です。

 

2 清算手続き


 

 

会社が解散すると、清算手続きが開始されます。

清算人が会社の現務を結了し、債権を取り立て、

債務を弁済し、株主に残余財産を分配します。

 

重要なのは官報公告です。

清算株式会社は、生産の開始原因が生じた場合には、

遅滞なく債権者に対し、2ヶ月以上の期間内に

債権を申し出るべきことを官報に公告し、

知れている債権者に催告しなければなりません。

この公告も解散の翌日には掲載されるよう

予め手配することが多いです。

だいたい3週間くらい前までには申込を済ませます。

 

若干脇道に逸れますが、実際には会社が解散したものの、

清算手続きは放置されている場合が多いです。

債権債務をともにゼロにしないと清算人の任務は終了しません。

清算人には任期も法定されていませんので、

いつまでも義務が残ります。

実体的にも税務上も、あまり好ましくないことなので、

早急に解消すべきことです。

 

3 清算財産目録・清算貸借対照表の承認


 

 

清算人は、就任後遅滞なく、

清算株式会社になった日における財産目録・貸借対照表を作成し、

株主総会に提出して承認を受けなければなりません。

つまり、ここでも株主総会を開催する必要があります。

特別清算申立などをする場合には、

最低2回の株主総会を経る必要がある、ということです。

株主総会を実際に開催する場合には、

弁護士が招集手続きから関与し、総会に立ち会うことがあります。

株主総会決議を書面により行えるような場合には、

できる限り期間を短縮できるよう、知恵を絞ります。

 

4 清算事務の遂行


 

 

清算人が会社の現務を結了し、債権を取り立て、

債務を弁済し、株主に残余財産を分配します。

 

5 清算事務の終了


 

 

清算人は株主総会において決算報告を行い、

株主の承認を得なければなりません。

清算人は清算結了登記手続きを行い、

登記の時から10年間、帳簿等の重要資料を保管します。

 

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