企業法務／会社法務（１５）会社の解散
2016.01.16更新
東京都豊島区の池袋エリアの法律事務所で
主に城北エリアを中心に弁護士の活動をしております、野澤吉太郎です。
今回は、会社解散、清算の流れについて書きたいと思います。
今のところ、ブログでは概略を説明することに注力しているため、
普通の解散、清算をイメージして書きます。
１ 株主総会による解散決議
株主総会の特別決議により会社は解散します。
後で特別清算を予定しているような場合には、
倒産イメージを避けるため、商号を変更したりします。
予め司法書士の先生に商号調査をしていただいたりします。
また、株主総会において清算人を選任します。
株主総会を実際に開催する場合には、
弁護士が招集手続きから関与し、総会に立ち会うこともあります。
株主総会決議を書面により行えるような場合には、
司法書士の先生と協力しながら、
できる限り期間を短縮できるよう、知恵を絞ります。
会社が解散した場合、
清算人は２週間以内に本店所在地において解散登記を行います。
株主総会決議日までに準備しておき、
その日のうちに解散登記手続きを済ませてしまうのが円滑です。
２ 清算手続き
会社が解散すると、清算手続きが開始されます。
清算人が会社の現務を結了し、債権を取り立て、
債務を弁済し、株主に残余財産を分配します。
重要なのは官報公告です。
清算株式会社は、生産の開始原因が生じた場合には、
遅滞なく債権者に対し、２ヶ月以上の期間内に
債権を申し出るべきことを官報に公告し、
知れている債権者に催告しなければなりません。
この公告も解散の翌日には掲載されるよう
予め手配することが多いです。
だいたい３週間くらい前までには申込を済ませます。
若干脇道に逸れますが、実際には会社が解散したものの、
清算手続きは放置されている場合が多いです。
債権債務をともにゼロにしないと清算人の任務は終了しません。
清算人には任期も法定されていませんので、
いつまでも義務が残ります。
実体的にも税務上も、あまり好ましくないことなので、
早急に解消すべきことです。
３ 清算財産目録・清算貸借対照表の承認
清算人は、就任後遅滞なく、
清算株式会社になった日における財産目録・貸借対照表を作成し、
株主総会に提出して承認を受けなければなりません。
つまり、ここでも株主総会を開催する必要があります。
特別清算申立などをする場合には、
最低２回の株主総会を経る必要がある、ということです。
株主総会を実際に開催する場合には、
弁護士が招集手続きから関与し、総会に立ち会うことがあります。
株主総会決議を書面により行えるような場合には、
できる限り期間を短縮できるよう、知恵を絞ります。
４ 清算事務の遂行
清算人が会社の現務を結了し、債権を取り立て、
債務を弁済し、株主に残余財産を分配します。
５ 清算事務の終了
清算人は株主総会において決算報告を行い、
株主の承認を得なければなりません。
清算人は清算結了登記手続きを行い、
登記の時から１０年間、帳簿等の重要資料を保管します。
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野澤吉太郎法律事務所
弁護士 野澤吉太郎(のざわ きちたろう)
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